2020年是國有企業專項改革行動的發力之年，中央層面在國企改革和科技型企業改革方面出臺了30多項政策，不僅包括國有資產監管、央企法人治理、加強黨的建設、中長期激勵等政策，更是出臺了“雙百企業企業市場化經營機制改革方面的操作指引”、“科改示范行動”入選企業改革方案備案等專項改革行動政策。

隨著國有企業改革進入深水區，越來越多國企也更加關注混改的具體流程及相關要點。我們結合過往實踐操作經驗，主要以在產交所公開掛牌交易為例，在具體操作層面為擬實施混改的國企提供建議。

國企混改主要路徑

路徑一：股權轉讓

在此路徑下，原股東通過對外轉讓股權方式達到混改及變現目的。但對于混改企業而言，此路徑并沒有增量資金進入企業，無法為混改企業的業務結構調整及產業升級提供新的資金支持，新股東可能還需要在后續向混改企業注入資金。因此，在國企混改實操中，僅采取單一股權轉讓方式進行混改的案例較為少見。

路徑二：增資擴股

在此路徑下，混改企業既能通過設定投資者資格條件并開展綜合評議或競爭性談判的方式，遴選最切合企業自身發展需要的投資者;也能通過增資獲得企業發展所需資金，進而優化企業資本結構。因此，增資擴股已成為當前國企混改的主流模式。

國企混改操作流程及要點簡析

從交易實質來看，除了資本市場慣常的股權交易流程和規范外，國企混改還需要嚴格遵守國資監管的各項要求和流程。因此，較之非國有企業的股權轉讓或增資擴股而言，國企混改的交易相對復雜，混改企業需要提前針對混改不同工作階段的具體步驟進行規劃和統籌協調。

混改方案制定與報批階段

組建項目團隊

混改是一項系統工程，需要混改企業內部團隊及外部專業機構共同配合、全盤規劃。因此，確保混改工作有序推進與高效進行，混改企業應當在啟動混改前組建內部專項工作小組，并由具備決策權的班子成員領導工作小組，以確保對混改過程中發現的各種情況做出迅速決策。同時，混改企業還應當聘請財務顧問、法律顧問、審計師、評估師等中介機構，由專業團隊提供專業項目管理服務及建議，及時發現混改過程中存在的問題及風險，并提出相應的解決方案。在時間允許的前提下，混改企業還可以借助外部專業機構對混改進行前期診斷，充分分析實施混改的必要性與可行性，進一步識別有效資產，分兵突圍，各個擊破。

方案制定與內部審批

混改企業在進行混改前應對混改后的整體戰略進行梳理和規劃，確定混改范圍，并根據既定戰略，充分考慮引入投資人類型、稅務成本優化、法律合規性、混改或重組實施的便利性、員工安置問題以及集團及下屬企業在財務上的影響等因素，協同財務顧問、法律顧問等各方中介機構制定混改的總體方案，明確交易涉及的資金體量、用途、投資人類型和選擇標準等。如果混改同時涉及實施員工持股的，混改企業還應當確定向員工釋放的持股比例，并進一步制定員工持股方案。

在完成混改方案論證后，混改企業應當針對方案進行內部決策，形成董事會決議和/或股東會決議，員工持股方案還應當經職工大會/職工代表大會審議通過。

混改方案的外部審批

混改企業內部審議通過的混改方案，應報國資委或國資委授權國資管理平臺審批。《企業國有資產交易監督管理辦法》對不同混改方式的外部審批均進行了規定：

國資監管有權單位對混改方案做出的批復，是混改進入實質性階段的關鍵前提條件。因此，混改企業應該根據自身實際情況取得相應的批復。

進場前準備及進場交易階段

法定審計及資產評估

混改企業需要聘請具備資質的審計師及資產評估師就混改交易出具專項審計報告和資產評估報告，并根據當地產權交易所的要求，將資產評估報告作為進場交易資料之一，并在正式披露階段以資產評估的股權價值為依據征集投資人。

同時，從資本市場角度來看，戰略投資人通常也會按照國內外資本市場上通用的估值方法和估值模型對該國有企業的估值進行測算;而資本市場通行的估值方法和模型與法定資產評估的方法和模型不盡相同，因此我們經常能看到兩套標準測算出來的估值存在偏差。所以，需要兼顧國資監管與資本市場的判斷，并在二者之中尋求平衡點。

產交所掛牌交易

《企業國有資產交易監督管理辦法》對混改企業股權轉讓及增資擴股的披露時間要求如下：

根據過往實踐經驗，我們建議混改企業在通過產權交易所正式披露增資信息前應與產交所保持密切溝通，提前確認掛牌資料準備、程序銜接、投資者資格條件的設置等事項，以提高進場交易前期準備的工作效率。

此外，在預披露階段，混改企業并不需要提供審計及評估報告，因此預披露可與評估工作同步進行，以縮短整體交易時間。而且，混改企業可以請財務顧問在混改方案獲批后即開始在市場上與潛在投資人進行溝通。一來可以讓資本市場提前了解交易的基本情況;二來混改企業也可以提前儲備一些有意向的投資人，了解資本市場對項目的看法，為遴選合適的投資人做準備。

在正式披露階段，意向投資者可通過產權交易所查閱項目相關材料，并可通過向產權交易所領取、簽署投資意向書、保密承諾函等文件后，向混改企業獲取盡職調查相關材料。混改企業也可以與意向投資者商討是否開放相關資料庫或者提供“投資/融資信息備忘錄”供意向投資者查閱。如前期混改企業已進行過賣方盡職調查的工作程序，則也可以選擇直接向意向投資者提供賣方財務盡職調查報告及法律盡職報告，以縮短盡調流程，節約交易各方的時間成本。同時，意向投資者通常也會要求安排與混改企業的管理層進行現場訪談，以更直觀地了解企業的運營狀況。

遴選及確定投資人

如在披露期屆滿有多家符合條件的意向受讓方，則混改企業應當采取拍賣、招投標、網絡競價、競爭性談判、綜合評議等方式來擇優選擇受讓方。如果受讓方涉及境外投資者，則還應當符合外商投資產業指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規定。

簽約及交割階段

在確定最終受讓方后，交易各方需要簽署《股權轉讓協議》或《增資協議》。需要注意的是，《企業國有資產交易監督管理辦法》規定交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由，對已達成的交易條件和交易價格進行調整。此外，市場化投資人特別是財務投資人在參與國企混改時，通常會要求有明確的退出機制或要求原國有股東提供回購擔保。如涉及此類回購擔保或業績承諾，我們建議交易各方需要提前就協議中相關內容與國資監管部門進行溝通，必要時需取得事前書面批準，以盡量規避該協議條款可能無效或無法履行的風險。

在交易交割階段，受讓方原則上應當在相關協議生效后五個工作日內付清交易價款。但如交易價款數額巨大，受讓方也可以分期付款。首付款不低于總價款的30%，剩余尾款需要提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過一年。在支付首付款并取得產交所出具的交易憑證后，受讓方才可進行工商變更。同時，混改企業和轉讓方應當配合受讓方完成其他必要的審批流程，如上市公司監管流程、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項。

當然，《企業國有資產交易監督管理辦法》同時規定，符合一定條件的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式進行，我們建議混改企業根據自身的實際情況，與主管國資部門提前溝通，確認是否進場交易或采用非公開協議轉讓的方式進行交易。

綜上所述，基于國企混改嚴格的流程要求，混改企業需要內外部多個團隊的不懈努力和全面配合，對混改全局進行高度把控，制定項目整體流程時間表，按時間節點高效推進，才能確保混改方案順利推進及最終落地。

來源:互聯網

圖片來源：找項目網

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