2020年11月9日，由中國企業改革與發展研究會、上海聯合產權交易所、中國國際商會等機構聯合主辦的2020第二屆世界并購大會在上海隆重舉行，本次并購大會是第三屆中國國際進口博覽會重要活動之一，主題是 “投資并購新引擎，助力多層次資本市場建設”。中國企業改革與發展研究會會長、中國上市公司協會會長宋志平受邀參加并作“混改與并購”的主題演講。

最近中央和國務院有兩個重要文件出臺，中央文件《國企改革三年行動方案(2020-2022年)》中將積極穩妥推進混合所有制改革作為重點任務之一，提出國企和民企要相互配合，推進兼并重組和戰略性組合。國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》中提到，要充分發揮資本市場的并購重組主渠道作用，支持國有企業依托資本市場開展混合所有制改革。這兩個文件里有個交叉點，也是這兩個文件里重點提到的——用混合所有制的方法、資本市場的方法加大并購重組。中國既有國有企業，也有民營企業，所以在中國并購往往發生在國企和民企當中，“中國式并購”是我們的一大特點，我想以“混改和并購”為主題給大家講三段話。

1、我國企業進入大規模并購期

并購是用來優化資源配置、實現價值發現的重要渠道。縱觀全世界主要經濟體的發展史，很大程度上就是一部產業和企業的兼并重組史。世界上幾乎沒有一家大公司不是通過并購重組來實現的，現在我們國家也進入了并購期。我國的資本市場是全球第二大市值規模，也是全球第二大并購市場，這幾年A股上市公司并購重組規模超過2萬億元。

并購有以下幾方面的理由：

一是產業過剩需要并購。實際上市場經濟本身就是過剩經濟，過剩了該怎么辦?這一直是市場經濟面臨的問題。無論是西方還是東方，解決過剩問題的辦法就是進行兼并重組，提高產業集中度。中央提出去產能要“多兼并重組，少破產清算”。過去經濟過剩出現“倒閉潮”，像多米諾骨牌一樣，不清楚最后會把誰砸倒。后來是出現“兼并潮”，從美國開始，全世界大規模地進行并購，解決產業過剩的問題。西方現在正在經歷“第六次兼并潮”。

二是困難企業需要并購。前段時間去杠桿過程中，不少民營企業、民營上市公司由于高杠桿和股權高比例質押出現了風險。各個地方政府采用并購方式解決，不少國企都參與了這場并購。有人說是“國進民退”，我說并不是，而是企業碰到了困難，要通過并購幫助企業渡過難關。

三是集成創新需要并購。今天我去參觀了進博會六個展位，其中四個展位都是國內大型企業并購的海外高科技企業，我看了特別高興。例如中國建材并購的德國薄膜太陽能電池模組生產商Avancis公司、國際知名薄膜太陽能電池裝備制造商德國SINGULUS集團和國際藥用玻璃裝備制造商意大利OLIVOTTO公司;哈藥并購的美國保健品企業，伊利并購的新西蘭乳制品企業等，都參加了這一次展覽，展位規模都很大。前不久我專門拜訪了京東方，過去我國處于“缺芯少屏”的狀態，現在“芯”還缺，但“屏”不缺了，中國在屏的市場占有率是55%，其中京東方一家就占有25%。現在京東方推出10.5代線，是世界上液晶顯示屏技術水平最高的生產線。京東方在東南亞金融危機之后，2003年從韓國現代電子收購了三條4.5代TFT-LCD液晶面板生產線，隨即在國內建設一條5代線。一路建設過來成為全球最大的液晶顯示面板供應商。并購使我們國家很多企業獲得了先進技術，在消化、吸收這些技術的基礎上再進行大規模集成創新。

四是做大做強做優企業需要并購。截至10月11日，今年A股資本市場上發生1625起并購，其中國有企業發生502起并購。資本市場是并購的主戰場。同時，資本市場的上市公司股票是非常好的并購工具，很多并購不是用現金買賣，而是用股權進行。現在國家支持A股上市公司用股權并購方法并購海外高科技企業。企業要做大做強做優，并購是非常好的途徑，中國建材集團和國藥集團就是用并購重組的方式發展成為世界500強企業的。

2、混合所有制是并購的重要途徑

中國的經濟制度是以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展，在發展過程中，國企和民企必然會在市場中結合，所以混合所有制是基本經濟制度實現的重要形式。混合所有制就是國有資本、集體資本、非公資本互相融合、交叉持股的所有制。過去幾年，國家在大力推行混合所有制改革，此次《國企改革三年行動方案(2020-2022年)》里明確要積極穩妥深化混合所有制改革，將混合所有制改革作為改革重要任務之一。混合所有制確確實實是好東西，既可以發揮國有企業的優勢，也可以發揮民營企業的優勢，也就是我以前經常講的“央企的實力+民企的活力=企業競爭力”。

一是國有企業通過混改可以帶動民企發展。

到底國企和民企是什么關系?國企和民企存在一定的客觀競爭，但不是單一的競爭關系。國企是骨干企業、大型企業，而民企是配合國企的，兩者是大河和小河的關系，大河有水小河滿,大河無水小河干。國企的重要任務就是通過產業鏈和供應鏈帶動民企發展，民企通過給國企提供外包服務共同發展。我國基本經濟制度是公有制為主體、多種所有制經濟共同發展，堅持兩個“毫不動搖”。國企和民企兩者都是國家經濟非常重要的部分，它們是共和國的孿生兄弟，一榮俱榮，一損俱損，國企要通過混改帶動民企發展。

二是國企民企通過混改實現優勢互補。

國企是有實力的，民企是有活力的。國企改革的方向是市場化，民企改革的方向是規范治理。但坦率講，純而又純的全資、獨資國有企業要政企分開難度很大;純粹的家族企業要進行規范化管理難度也很大。但如果它們混合的話，就可以讓國企實現政企分開，進行市場化改革，讓民企實施規范化治理，解決了兩種所有制的短板，從而優勢互補，取長補短。這是中國經濟的一大特色，西方不會形成像我們這樣大規模的混合所有制企業。

三是混改要堅持“宜獨則獨，宜控則控，宜參則參”。

“宜獨”，是在公共事業、公益保障領域一般由國企承擔，采用獨資方式，主要是服務和保障全民利益。國企在重大基礎項目等方面發揮擔當作用，不光服務于全民，也服務于民營企業。

“宜控”，是在商業類國有經濟主導的大產業里采取控股方式，包括像央企的母公司、核心企業、重要上市公司要發揮主體作用，國有資本應該保持控股地位。

“宜參”，要抓大放小，沒有必要什么都控股，尤其在商業一類國有企業的三四級企業，沒有必要一控到底，可以采用參股，利用參股調動民企的積極性。

“宜獨”容易做，“宜控”也容易做，但國企的“宜參”不大容易做。而“宜參”恰恰是我們混合所有制改革要認真研究的，我們要學會怎樣參股經營，我知道日本不少大企業在海外合作都是采用參股模式。混改不能只搞控股再鋪攤子，不是把民企都混到國企中來，而是要把國企的一些中小企業混出去，發揮戰略協同、技術協同、產業鏈協同效應，真正做到1+1>2，真正把市場機制引入企業。我們要做更多的參股混合所有制企業。

最近我去了廣西建工調研，廣西建工和上海綠地共同推進混改，混改后綠地持股51%，廣西政府持股34%，員工持股15%。這就是“宜參”的模式。混合所有制企業不見得國企都要控股，在商業一類企業里母公司肯定是全資或控股的，二級公司、上市公司肯定是控股的，但是再下面的很多三、四級公司不見得都要控股，可以采取參股的方式。

3、中國建材和國藥

混合所有制改革的實踐

中國建材是靠混合所有制起家的企業，主要做了兩件事：行業整合、資本混合。過去中國建材是沒有水泥業務的，而現在中國建材是全球最大的水泥公司，年產5.3億噸，占全球水泥產量的10%，占中國水泥產量的20%。

中國建材混合了1000多家民營企業，使得水泥這個行業的集中度從過去的只有6%提高到現在的70%。水泥行業的整合沒有用國家的錢，而是用了市場機制、資本混合的辦法完成了行業整合，整合后行業運行很健康。上海有南方水泥的總部，南方水泥重組了150多家水泥企業，年產1.5億噸水泥，這幾年效益非常好，這得益于混合。

國藥則混合了600多家企業，建立了覆蓋全國290個地級市的醫藥分銷網。以前我國要建立國家級的醫藥物流配送中心，誰來建立?國藥復制了中國建材的經驗，沒有用國家的錢，而是通過混合所有制的方式、市場的方式建立了我國的醫藥配送網絡。

通過混合，中國建材國有資本占比25%，社會資本占比75%;中國醫藥集團國有資本占比35%，社會資本占比65%。兩家企業用少量的資本金撬動、吸引大量社會資金進行發展，關鍵是整合了行業。

大家常常問我：“宋總，您怎么把這些企業都整合了呢?“我說，要改革就要端出“牛肉”來。我的方法就是買賣公平，端出“三盤牛肉”，第一盤是定價公允，不欺負民營企業;第二盤是股權共享，讓民營企業留下一定的股權，大家合作經營，不要一股獨大;第三盤是留人留心，把民營企業干部留下、團隊留下。

混改最重要的不是“混”，而是“改”。通過混合所有制對國有企業進行改革，把市場機制真真正正地引入到企業中來，這是混改最大的收獲。“混”了之后可以搞員工持股，可以搞管理層股票計劃，可以搞科技分紅，關鍵要把人力當做資本。傳統經濟和創新經濟最大的區別是，傳統經濟把人力當作成本，創新經濟把人力當作資本。人力要參與分配，在混合所有制里可以實現這一點。

混改選擇的雙向標準。經常有人問我，選什么樣的國企混合?也有人問我，選什么樣的民企混合?國企有所擔心，擔心混合所有制會導致國有資產流失，要承擔責任;民企擔心混合了之后失去話語權，被掃地出門，大家都有顧慮。“混”了之后還得“合”，要合在一起，不能互相算計，不是你吃掉我，我吃掉你，而是將各自的優勢合在一起發揮協同效應。

民企選擇國企的標準，就是三條：一是戰略上的協同作用，在產業鏈之間是有協同效應的，能發揮1+1>2的效果;二是選擇有包容文化的國有企業;三是選擇開明的領導。

國有企業怎么選擇民營企業呢?也是三條：一是選戰略上有協同作用的;二是接受國企文化，如果不愿意接受國企的管控文化，格格不入的話肯定不能混。三是愿意進行規范治理的民企，就可以在一起混。

“混”之前雙方要有思想準備。這好比兩口子結婚，結婚之前要想好，如果想不好，“混”了緊接著離婚還不如不“混”。所以混合所有制是好東西，但是同樣需要我們認真思考、比較，扎扎實實地做，而不是盲目地做。

國企和民企的混合要做到三個融合：一是雙方戰略目標的融合;二是產權的融合，按照《公司法》成為規范的股份公司，真真正正地以股權說話;三是文化的融合，互相包容，如果不包容，怎么混也混不到一起。

混合所有制現在很熱，但要想清楚，要把混合所有制真正地做好，做到實處，讓它切實發揮1+1>2的效果。

來源:企業思想家

圖片來源：找項目網

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